新聞出處：經濟日報

上周，國內半導體兩大通路商世平興業和品佳公司共同宣布將以股份轉換方式設立「大聯大投資控股公司」。交易完成後，世平和品佳股份都將轉換成大聯大控股的股份。大聯大控股暫訂於9月1日上市，而世平和品佳則將依企業併購法規定於同日下市。

在世平品佳換股案之前，非金融機構換股組成控股公司的案例極少，且都是單一公司與新設控股公司一對一換股的模式，如大眾電腦換股設立大眾控股以及和桐化學換股設立和桐控股。世平與品佳的結盟，開國內第一件非金融產業的「二合一」換股共組控股公司的創舉，將來可能還會有「三合一」或「四合一」的案例。非金融業首例

過去幾年，我國半導體通路產業基於大者恆大的規模經濟需求，併購頻傳。世平就陸續併購了維迪、晶展和富威等公司，躍居全國乃至亞太地區的半導體通路龍頭，去年營收逾新台幣755億元；而品佳也於2001年合併恒凱電子和凡格電子，躋身我國第三大半導體通路商，去年營收約新台幣270億元。

如今，世平與品佳聯手後規模更大，預計總營收將超過新台幣1,100億元，直逼全球前二大半導體通路商Arrow和Avnet新台幣2,000億元左右的營收水準。國內其他同業更將瞠乎其後，可能也會考慮合縱連橫的併購策略，或另組聯盟競爭，或加入大聯大陣營，以求維持安身立命的一席之地。我國半導體通路產業重新洗牌的盤局，顯然還會持續一段期間。

世平與品佳選擇股份轉換併購模式的優點，是保留兩家公司各自的法律人格和維持兩家公司分別經營的彈性，所有員工、資產、客戶、代理廠家、商業合約、融資貸款等法律權利義務關係完全不需異動。若是採用合併方式，至少會有一家公司必須消滅，而在青黃不接之際，最容易發生代理權終止或客戶流失等問題。

「二合一」的股份轉換一方面可以維持原有的業務平台，另一方面透過共組新設的控股平台，可在管理、財務、後勤、採購、存貨、物流等方面進行統籌整合，發揮降低成本、提高績效的功能。因此，「二合一」的綜效能否展現，端看新設控股公司能否確實扮演統籌整合的角色。

二合一獲雙贏

股份轉換的換股比例通常先由雙方依每股市價、淨值、盈餘等比較方式計算訂定，再根據法令規定或雙方協議進行必要調整。譬如說，參與換股的公司若有國內或海外可轉換公司債，應先買回並予註銷。若有員工認股權憑證，也應改為新設控股公司發行的認股權證。雙方的除權除息，以及雙方查核後發現的帳目出入等，當然也在調整之列。

參與股份轉換的公司若原有買回庫藏股的情形，如其目的是為了轉讓股份給員工或配合認股權證或可轉換公司債等股權轉換之用時，原則上必須繼續保留庫藏股而不得註銷，在換股後會發生子公司持有母公司股份的現象，有待處理。如果買回庫藏股的執行期間屆滿尚未超過兩個月，則公司可向主管機關申報變更買回目的為「維護公司信用及股東權益所必要」而予以註銷，避免將來子公司持有母公司股份的尷尬。

併購模式靈活

為了便利股份轉換後新設控股公司的立即運作，企業併購法規定將原有公司批准換股的股東會視為新設控股公司的發起人會議，並得同時選舉控股公司的董監事。就世平與品佳「二合一」的換股案，主管機關援引金融控股公司成例從寬解釋，允許世平和品佳可同時召開股東會批准換股，並將世平和品佳的股東會併合視為大聯大控股的發起人會議，可同時選舉大聯大控股的董監事。

「二合一」股份轉換共組控股公司，既可分進，又可合擊，既有競爭，又有合作，是頗具靈活彈性的併購模式。世平與品佳的換股案廣受各界注意觀察，可望帶動國內其他產業整併的新潮流。