新闻出处：经济日报

上周，国内半导体两大通路商世平兴业和品佳公司共同宣布将以股份转换方式设立「大联大投资控股公司」。交易完成后，世平和品佳股份都将转换成大联大控股的股份。大联大控股暂订于9月1日上市，而世平和品佳则将依企业并购法规定于同日下市。

在世平品佳换股案之前，非金融机构换股组成控股公司的案例极少，且都是单一公司与新设控股公司一对一换股的模式，如大众计算机换股设立大众控股以及和桐化学换股设立和桐控股。世平与品佳的结盟，开国内第一件非金融产业的「二合一」换股共组控股公司的创举，将来可能还会有「三合一」或「四合一」的案例。非金融业首例

过去几年，我国半导体通路产业基于大者恒大的规模经济需求，并购频传。世平就陆续并购了维迪、晶展和富威等公司，跃居全国乃至亚太地区的半导体通路龙头，去年营收逾新台币755亿元；而品佳也于2001年合并恒凯电子和凡格电子，跻身我国第三大半导体通路商，去年营收约新台币270亿元。

如今，世平与品佳联手后规模更大，预计总营收将超过新台币1,100亿元，直逼全球前二大半导体通路商Arrow和Avnet新台币2,000亿元左右的营收水平。国内其它同业更将瞠乎其后，可能也会考虑合纵连横的并购策略，或另组联盟竞争，或加入大联大阵营，以求维持安身立命的一席之地。我国半导体通路产业重新洗牌的盘局，显然还会持续一段期间。

世平与品佳选择股份转换并购模式的优点，是保留两家公司各自的法律人格和维持两家公司分别经营的弹性，所有员工、资产、客户、代理厂家、商业合约、融资贷款等法律权利义务关系完全不需异动。若是采用合并方式，至少会有一家公司必须消灭，而在青黄不接之际，最容易发生代理权终止或客户流失等问题。

「二合一」的股份转换一方面可以维持原有的业务平台，另一方面透过共组新设的控股平台，可在管理、财务、后勤、采购、存货、物流等方面进行统筹整合，发挥降低成本、提高绩效的功能。因此，「二合一」的综效能否展现，端看新设控股公司能否确实扮演统筹整合的角色。

二合一获双赢

股份转换的换股比例通常先由双方依每股市价、净值、盈余等比较方式计算订定，再根据法令规定或双方协议进行必要调整。譬如说，参与换股的公司若有国内或海外可转换公司债，应先买回并予注销。若有员工认股权凭证，也应改为新设控股公司发行的认股权证。双方的除权除息，以及双方查核后发现的帐目出入等，当然也在调整之列。

参与股份转换的公司若原有买回库藏股的情形，如其目的是为了转让股份给员工或配合认股权证或可转换公司债等股权转换之用时，原则上必须继续保留库藏股而不得注销，在换股后会发生子公司持有母公司股份的现象，有待处理。如果买回库藏股的执行期间届满尚未超过两个月，则公司可向主管机关申报变更买回目的为「维护公司信用及股东权益所必要」而予以注销，避免将来子公司持有母公司股份的尴尬。

并购模式灵活

为了便利股份转换后新设控股公司的立即运作，企业并购法规定将原有公司批准换股的股东会视为新设控股公司的发起人会议，并得同时选举控股公司的董监事。就世平与品佳「二合一」的换股案，主管机关援引金融控股公司成例从宽解释，允许世平和品佳可同时召开股东会批准换股，并将世平和品佳的股东会并合视为大联大控股的发起人会议，可同时选举大联大控股的董监事。

「二合一」股份转换共组控股公司，既可分进，又可合击，既有竞争，又有合作，是颇具灵活弹性的并购模式。世平与品佳的换股案广受各界注意观察，可望带动国内其它产业整并的新潮流。