1.公开收购申报日期：108/11/13

2.公开收购人之公司名称：大联大投资控股股份有限公司(以下简称

本公司或公开收购人)

3.公开收购人之公司所在地：台北市内湖区堤顶大道二段489号8楼

4.公开收购人之营利事业登记号码：27928328

5.被收购有价证券之公开发行公司名称：文晔科技股份有限公司

(以下简称文晔公司)

6.被收购之有价证券种类：普通股

7.被收购之有价证券数量：177,110,000股(预计公开收购之最高数量)

8.预定收购之有价证券价格：每股现金新台币45.8元

9.预订公开收购期间：

自(台湾时间)民国108年11月13日至民国108年12月12日止。

接受申请应卖时间为收购期间每个营业日上午9时00分至下午3时30分。

惟本公司得依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告延长公开收

购期间，但延长期间不得超过五十日

10.公开收购之目的：

公开收购人本次公开收购取得部分被收购公司股权，系以财务性投资

着眼，冀透过被收购公司历年稳定的经营绩效，为公开收购人带来良

好投资收益，并与文晔公司逐步开启良性对话的机会。除为维护股东

权益所必要者外，公开收购人目前并无任何意图影响被收购公司经营

之计划或想法。

11.公开收购之条件：

(1)公开收购期间：

自(台湾时间)民国108年11月13日(下称「收购期间开始日」)至民国

108年12月12日止(下称「收购期间届满日」)。接受申请应卖时间为

收购期间每个营业日上午9时00分至下午3时30分。惟公开收购人得

依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告延长公开收购期间，

但延长期间不得超过五十日。

(2)预定公开收购之最高及最低数量：

总计177,110,000股(下称「预定收购数量」)，约当被收购公司于经

济部商业司商工登记数据公示查询系统所示民国108年8月19日最后

异动之已发行普通股股份总数590,335,811股(下称「全部股份总数」)

之30.0%之股权(177,110,000/590,335,811股≒30.0%)；惟若最终有

效应卖之数量未达预定收购数量，但已达29,516,800股(约当于被收

购公司全部股份总数之5.0%)(下称「最低收购数量」)时，本公开收

购之数量条件仍告成就。

在本次公开收购之条件成就（系有效应卖股份数量已达最低收购数

量)，且本次公开收购未依法停止进行之情况下，公开收购人最多收

购预定收购数量之股数；若全部应卖之股份数量超过预定收购数量，

公开收购人将依计算方式以同一比例向所有应卖人收购。

(3)公开收购对价：

收购对价为每股现金新台币45.8元。应卖人应自行负担证券交易税

、所得税(若有)、台湾集中保管结算所股份有限公司及证券经纪商

手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资及其他支付收购对价

所需之合理费用及应负担之税捐，其中台湾集中保管结算所股份有

限公司手续费及证券经纪商手续费，系依应卖人申请交存应卖次数

分别计算，另应卖人经由保管银行申请交存应卖者无需负担证券经

纪商手续费；倘有此类额外费用，公开收购人及受委任机构将依法

申报公告。公开收购人支付应卖人股份收购对价时，将扣除除所得

税外之上开税费，并计算至「元」为止(不足一元之部分舍弃)。若

股东应卖所得股款不足支付所得税外之上开证券交易税、台湾集中

保管结算所股份有限公司及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂

号邮寄支票之邮资及其他支付收购对价所需之相关费用者，应卖人

将无法收到应卖所得股款。

(4)收购对价支付日：

本次公开收购之条件成就后，公开收购对价将由受委任机构即凯基

证券股份有限公司于公开收购期间届满日（如经延长则为延长期间

届满日）后第五个营业日（含第五个营业日）以内拨付。

(5)本次公开收购涉及须经金管会或其他主管机关核准或申报生效

之事项：依据证券交易法第43条之1第2项及公开收购公开发行公司

有价证券管理办法第7条第1项规定，本次公开收购应向金融监督管

理委员会申报并公告始得为之。

公开收购人已于民国108年11月12日依据前述法令公告，并于民国

108年11月13日向金融监督管理委员会提出申报。

(6)于本次公开收购条件成就并公告后，除有公开收购公开发行公

司有价证券管理办法第19条第6项规定之情形外，应卖人不得撤销

其应卖。

(7)其他公开收购条件请详公开收购说明书。

查询公开收购说明书之网址为：

(a)公开信息观测站： https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公开信息观测站/投资专区/公开收购专区)。

(b)凯基证券股份有限公司之网页：http://www.kgieworld.com.tw

12.受委任机构名称：凯基证券股份有限公司

13.受委任机构地址：台北市明水路700号

14.应卖有价证券之数量如达到预定收购数量之一定数量或比例时仍

予以收购者，或其他收购条件：

公开收购人预定收购数量为177,110,000股，约当被收购公司于经济

部商业司商工登记数据公示查询系统所示民国108年8月19日最后异

动之已发行普通股股份总数590,335,811股（下称「全部股份总数」

）之30.0%之股权 (177,110,000/590,335,811股≒30.0%)；惟若最

终有效应卖之数量未达预定收购数量，但已达29,516,800股（约当

于被收购公司全部股份总数之5.0%）（下称「最低收购数量」）时

，本公开收购之数量条件仍告成就。在本次公开收购之条件成就（

系有效应卖股份数量已达最低收购数量），且本次公开收购未依法

停止进行之情况下，公开收购人最多收购预定收购数量之股数；若

全部应卖之股份数量超过预定收购数量，公开收购人将依计算方式

以同一比例向所有应卖人收购。

15.应卖有价证券之数量未达或超过预定收购数量时之处理方式：

(1)本次公开收购如未达「最低收购数量」，或经主管机关核准依

法停止进行时，原向应卖人所为之要约全部撤销，由凯基证券股份

有限公司之「凯基证券股份有限公司公开收购专户」

(账号：(9203)059600-8)转拨响应卖人之原证券集中保管划拨账户。

(2)公开收购人预定收购数量为177,110,000股（下称「预定收购数

量」），约当被收购公司于经济部商业司商工登记数据公示查询系

统所示民国108年8月19日最后异动之已发行普通股股份总数

590,335,811股(下称「全部股份总数」)之30.0%之股权

(177,110,000/590,335,811股≒30.0%)。在本次公开收购之条件成

就(系有效应卖股份数量已达预定收购数量），且本次公开收购未依

法停止进行之情况下，公开收购人最多收购预定收购数量之股数；

若全部应卖之股份数量超过预定收购数量，公开收购人将依计算方

式以同一比例向所有应卖人收购。

其计算方式为应卖股数壹仟股（含）以下及应卖股数超过壹仟股其

中之壹仟股为优先收购数量，其后按各应卖人委托申报数量扣除前

述优先收购数量后之股数依比例分配至壹仟股为止全数购买；如尚

有余量，公开收购人将按随机排列方式依次购买，致应卖人有应卖

股份无法全数卖出之风险超过预定收购数量部份，由凯基证券股份

有限公司之「凯基证券股份有限公司公开收购专户」

(账号：(9203)059600-8)转拨回各应卖人之原证券集中保管划拨账户。

16.是否有涉及经济部投资审议委员会之情事（华侨、外国人收购本

国公开发行公司有价证券适用；若有，请说明案件「已送件，尚未

经核准」或「已核准」）：无。

17.是否有涉及行政院公平交易委员会之情事(事业结合适用；若有

，请说明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）：无。

18.公开收购如须经其他主管机关核准或申报生效者，申报书件是

否经律师审核并出具具有合法性之法律意见；且载明公开收购案件

如经其他主管机关不予核准、停止生效或废止核准，公开收购人应

对受损害之应卖人负损害赔偿责任（请于22.其他金融监督管理委员

会证券期货局规定事项揭露法律意见书全文）：

申报书件业经普华商务法律事务所 蔡朝安律师、钟元珧律师审核并

出具具有合法性之法律意见书。

19.公开收购之具有履行支付收购对价能力之证明：

公开收购人业已将本次公开收购预定总收购价金全数汇入公开收购

委任机构专款专用账户，并委请诚品联合会计师事务所赖明阳会计

师出具公开收购人具有履行支付收购对价能力确认书。

20.前开资金如系以融资方式取得，该融资事项之说明书、证明文件

及其偿还计划：资金来源：本次公开收购给付现金对价所需之资金，

总计约新台币8,111,638仟元，其中所需资金新台币1,751,638仟元，

将由公开收购人自有资金支应；另新台币6,360,000仟元，将由公开

收购人以金融机构借款支应。

借方：大联大投资控股股份有限公司

贷方：

贷款机构        贷款金额(新台币仟元)

彰化银行        2,000,000

台湾银行        500,000

土地银行        800,000

玉山银行              200,000

万通票券        100,000

中华票券        200,000

中国信托        100,000

兆丰票券        200,000

三菱日联银行    60,000

凯基银行        300,000

永丰银行        300,000

瑞穗银行        1,400,000

兆丰银行        200,000

合计            6,360,000

21.以依「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」规定之有价证

券为收购对价者，请列明该有价证券之名称、种类、最近三个月内之

平均价格及提出申报前一日之收盘价格、取得时间、取得成本、计算

对价之价格及决定对价价格之因素：不适用。

22.其他金融监督管理委员会证券期货局规定事项：

请详公开收购说明书。

 

(1)公开收购人委请普华商务法律事务所 蔡朝安律师、钟元珧律师出

具之法律意见如下：

受文者：大联大投资控股股份有限公司

日期：民国108年11月12日

字号：普字第19008821号

主旨：为大联大投资控股股份有限公司公开收购文晔科技股份有限

公司已发行普通股事，谨依公开收购公开发行公司有价证券管理办

法第9条第2项规定出具法律意见书如后。详如说明，请查照。

说明：

一、兹因大联大投资控股股份有限公司（即公开收购人，下称大联

    大公司）拟公开收购文晔科技股份有限公司（即被收购公司，

    下称文晔公司）已发行普通股，本所受大联大公司之委托，爰

    依公开收购公开发行公司有价证券管理办法（下称公开收

    购管理办法）第9条第2项规定，出具法律意见书如后。

二、为出具本法律意见书，本所已审阅下列文件（除特别注明者外

    ，均为复印件乙份）：

（一）本件公开收购申报书及公开收购说明书定稿版稿本。

（二）大联大公司民国（下同）108年11月12日声明书。

（三）大联大公司108年11月12日董事会议事录。

（四）文晔公司经济部商业司商工登记公示资料（检索日：108年

      11月12日；数据最后核准变更日期：108年8月19日）及公开

      信息观测站公司基本数据（检索日：108年11月12日）。

（五）诚品联合会计师事务所会计师赖明阳108年11月12日确认书。

（六）大联大公司与凯基证券股份有限公司(下称凯基证券)间108年

      11月1日公开收购委任契约。

（七）凯基证券108年11月7日声明书。

三、本法律意见书之作成，系基于以下假设及前提：

（一）上列文书之形式与实质均为真正；复印件与正本相符。

（二）目前并未发生、且直至本件公开收购完成时亦不致发生任何足

      以影响上列文书有效性、真实性、正确性及完整性之情事。

（三）公开收购人已充分揭露并提供本所为出具本法律意见书所需审

      核之全部信息及文件；本所并未就所获提供信息及文件内容之

      真实性进行任何独立查证。

四、针对公开收购管理办法第9条第2项所定事项，本所提供法律意见

    如下：

（一）公开收购人大联大公司应于公开收购开始前，向主管机关即金

      融监督管理委员会（下称金管会）申报并公告特定事项：

1.按证券交易法第43条之1第2项规定：「不经由有价证券集中交易市

场或证券商营业处所，对非特定人为公开收购公开发行公司之有价证

券者，除下列情形外，应提出具有履行支付收购对价能力之证明，向

主管机关申报并公告特定事项后，始得为之：一、公开收购人预定公

开收购数量，加计公开收购人与其关系人已取得公开发行公司有价证

券总数，未超过该公开发行公司已发行有表决权股份总数百分之五。

二、公开收购人公开收购其持有已发行有表决权股份总数超过百分之

五十之公司之有价证券。三、其他符合主管机关所定事项。」复按公

开收购管理办法第7条第1项规定：「公开收购公开发行公司有价证券

者，除有本法第43条之1第2项第1款至第3款情形外，应向本会申报并

公告后始得为之。」可资参照。职是，公开收购公开发行公司股份，

若预定公开收购股数加计公开收购人及其关系人已取得被收购公司股

份总数超过被收购公司已发行有表决权股份总数5%，且被收购公司非

属公开收购人已持股超过50%之公司，又未有其他符合主管机关所定例

外无须事前申报情形者，应于公开收购前先向主管机关即金管会申报

并公告特定事项。

2.根据经济部商业司商工登记公示数据及公开信息观测站公司基本资

料所示，截至检索日108年11月12日止，文晔公司已发行股份总数为

590,335,811股，均为普通股。根据大联大公司声明书、公开收购申报

书及公开收购说明书，大联大公司及其关系人于本次公开收购前均未

持有文晔公司股份，文晔公司非属大联大公司已持股超过50%之公司；

大联大公司本次预定收购文晔公司已发行有表决权股份最高数量为

177,110,000股，约占文晔公司已发行有表决权股份总数之30.0%，超

过5%；又本件公开收购无主管机关所定例外无须事前申报之情形，则

揆诸前开法令规定，本件公开收购须依相关法令先向金管会申报并公

告特定事项后，始得为之。

3.据上，大联大公司应依证券交易法第43条之1第2项及公开收购管理

办法第7条第1项规定，于本件公开收购前，先向金管会申报并公告特

定事项，方为合法。

（二）本件公开收购申报书件符合公开收购管理办法及公开收购说明

书应行记载事项准则之要求：

1.公开收购申报书

经查本件公开收购之公开收购申报书系依金管会所公告之「公开收购

公开发行公司有价证券申报书（收购他公司有价证券时适用）」格式

备置，足认符合公开收购管理办法之要求。

2.公开收购说明书

(1)按公开收购说明书应行记载事项准则第4条规定：「公开收购说明

书编制内容应记载下列事项：一、公开收购基本事项。二、公开收购

条件。三、公开收购对价种类及来源。四、参与应卖之风险。五、公

开收购期间届满之后续处理方式。六、公开收购人持有被收购公司股

份情形。七、公开收购人其他买卖被收购公司股份情形。八、公开收

购人对被收购公司经营计划。九、公司决议及合理性意见书。十、特

别记载事项。十一、其他重大信息之说明。」

(2)经查本件公开收购之公开收购说明书系按金管会所公告之「公开收

购说明书格式」备置，其内容包含公开收购说明书应行记载事项准则

所定事项，足认符合公开收购管理办法及公开收购说明书应行记载事

项准则之要求。

3.公开收购人具有履行支付收购对价能力确认书

(1)按公开收购管理办法第9条第3项及第4项分别规定：「公开收购人

应提出具有履行支付收购对价能力之证明。」「以现金为收购对价者

，前项证明包括下列各款之一：一、由金融机构出具，指定受委任机

构为受益人之履约保证，且授权受委任机构为支付本次收购对价得径

行请求行使并指示拨款。二、由具证券承销商资格之财务顾问或办理

公开发行公司财务报告查核签证业务之会计师，经充分知悉公开收购

人，并实行合理程序评估资金来源后，所出具公开收购人具有履行支

付收购对价能力之确认书。」

(2)根据本件公开收购申报书及公开收购说明书，本件公开收购之每股

价格为新台币（下同）45.8元，预定收购之最高数量为177,110,000股

，故总价金至多为8,111,638,000元。根据诚品联合会计师事务所会计

师赖明阳所出具之公开收购人具有履行支付收购对价能力确认书，其

业已确认大联大公司已于108年11月12日将8,111,638,000元汇至受委

任机构凯基证券所开立之公开收购银行专户（户名：凯基证券公司公

开收购专户(凯基银行中山分行)，账号：0000-11-1861600-0），堪认

符合公开收购管理办法第9条第3项及第4项之规定。

4.公开收购人与受委任机构签订之委任契约书

(1)按公开收购管理办法第15条第1项、第3项分别规定：「公开收购人

应委任依法得受托办理股务业务之机构负责接受应卖人有价证券之交

存、公开收购说明书之交付及公开收购款券之收付等事宜。」「受委

任机构应符合公开发行股票公司股务处理准则规定之资格条件，且最

近一年内未有因公开收购业务经本会处纠正以上处分者。但违规情事

已具体改善，并经本会认可者，得不受其限制。」

(2)经查大联大公司与凯基证券间公开收购委任契约，大联大公司为本

次公开收购，已委任凯基证券负责接受应卖人有价证券之交存、公开

收购说明书之交付及公开收购款券之收付等事宜。且根据凯基证券所

出具之声明书，其符合公开收购管理办法所定受委任机构之资格条件

。据此，可认公开收购人已符合公开收购管理办法第15条第1项与第3

项之规定。

（三）本件公开收购非属公平交易法所称之结合，无须办理事业结合

申报：

1.按「本法所称结合，指事业有下列情形之一者：一、与他事业合并。

二、持有或取得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权股份总

数或资本总额三分之一以上。三、受让或承租他事业全部或主要部分

之营业或财产。四、与他事业经常共同经营或受他事业委托经营。

五、直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免。」公平交易法第

10条第1项定有明文。准此，在公开收购之情形，公开收购人原持有被

收购公司有表决权股数加计预定收购之有表决权股数，未达被收购公

司有表决权股份总数三分之一以上，且未因公开收购而直接或间接控

制被收购公司之业务经营或人事任免者，即非属公平交易法所称之结

合，而无须办理事业结合申报。

2.依据大联大公司所出具之声明书、公开收购申报书及公开收购说明

书，大联大公司及其关系企业在本件公开收购前并未持有文晔公司股

票；本件公开收购预定收购最高数量为177,110,000股，约占文晔公

司已发行普通股股份总数之30.0%，未达三分之一；且大联大公司于

公开收购说明书刊印之日，并无于本次公开收购完成后促使文晔公司

解散、下市（柜）、重大变动其组织、资本、业务计划、财务及生产

，或其他任何将影响被收购公司股东权益之重大事项，亦无对文晔公

司董事、监察人、经理人及员工进行职位异动、退休、及资遣之计划

，是于本次公开收购完成后大联大公司尚未直接或间接控制文晔公司

之业务经营或人事任免。从而，本次公开收购非属公平交易法所称之

结合，无须办理事业结合申报。

（四）本件公开收购人非属外国投资人或大陆地区投资人，无须取得

外国人或大陆地区人民投资许可：

经查本件公开收购人大联大公司为依中华民国法律成立之公司，且股

票在台湾证券交易所上市，故非外国投资人或大陆地区投资人。职是

，大联大公司公开收购文晔公司股票，无须依据外国人投资条例或台

湾地区与大陆地区人民关系条例及相关法规，取得经济部投资审议委

员会之投资许可。五、本法律意见书仅供大联大公司依据公开收购管

理办法第9条第2项规定，于本件公开收购中援用，不得作为其他用途

。本法律意见书系以出具日有效法令为据，如嗣后法令变更，本所不

负更新或补充本法律意见书之责。第三人不得主张其信赖本法律意见

书而作成任何行为、判断或决定，或以任何方式援用本法律意见书或

引用其内容之全部或一部。               

                               

                                          普华商务法律事务所

                                          律师 蔡朝安

                                          律师 钟元珧

 

 

(2)公开收购人具有履行支付收购对价能力确认书：

        公开收购人具有履行支付收购对价能力确认书

公开收购人大联大投资控股股份有限公司(下称「公开收购人」)本次

办理公开收购文晔科技股份有限公司(以下简称被收购公司)公开发行

之普通股，预计收购数量 177,110,000股，所需给付之现金对价总计

为新台币8,111,638,000元。

经查，公开收购人已于民国108年11月12日将本次公开收购对价新台

币8,111,638,000元汇至受委任机构开立之公开收购银行专户(户名：

凯基证券公司公开收购专户(凯基银行中山分行)，

账号：0000-11-1861600-0)

本会计师业依「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」第九条第

四项第二款、第五项及「会计师出具公开收购人具有履行支付收购对

价能力确认书服务之自律规范」所执行之程序及获取之证据，于本确

认书出具之日，合理确认公开收购人于本次公开收购，具有履行支付

现金收购对价之能力。

                                 诚品联合会计师事务所

                                 会计师：赖明阳  

                                 中华民国一○八年十一月十二日